海外并購中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及構(gòu)架籌劃

　　這篇稅收論文發(fā)表海外并購中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及構(gòu)架籌劃，在中國(guó)企業(yè)海外并購過程中，不同的股權(quán)架構(gòu)會(huì)造成收益轉(zhuǎn)移到我國(guó)境內(nèi)時(shí)，造成其他的稅收費(fèi)用，這就涉及到稅務(wù)籌劃風(fēng)險(xiǎn)以及國(guó)際雙重征稅的風(fēng)險(xiǎn)，論文從四大方面闡述海外企業(yè)并購涉及的稅務(wù)問題。

　　關(guān)鍵詞：稅收論文發(fā)表,投資稅務(wù),中國(guó)企業(yè)海外投資,稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1中國(guó)大陸企業(yè)海外并購趨勢(shì)

　　2017年中國(guó)大陸企業(yè)出境并購行為有所下降;相關(guān)政策也促使中國(guó)大陸企業(yè)出境投資的方向從房地產(chǎn)和娛樂轉(zhuǎn)移至戰(zhàn)略性投資;與此同時(shí)，因多數(shù)買家受外匯和海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的影響超大型出境收購案例量也在減少，但民營(yíng)企業(yè)占總體投資數(shù)量仍比較重，到達(dá)了 60%，并連續(xù)第二年超過了國(guó)有企業(yè);財(cái)務(wù)投資者主導(dǎo)的海外并購目前已成為不可或缺一部分，占比在 30% 左右，與去年持平。高科技以及知名品牌的訴求使發(fā)達(dá)地區(qū)如歐美，包括部分亞洲發(fā)達(dá)國(guó)家持續(xù)成為中國(guó)買家主要目的地，盡管受到來自美國(guó)外資投資委員會(huì)的安全審查等因素影響，中國(guó)在美國(guó)的投資案例數(shù)量仍然小幅增長(zhǎng)并創(chuàng)出歷史新高;亞洲受“一帶一路”政策紅利影響成為熱門的并購目的地。

　　2海外并購中的關(guān)鍵稅務(wù)考慮事項(xiàng)

　　2.1并購交易方式的選擇：股權(quán)收購與資產(chǎn)收購

　　這兩種收購方式，在稅務(wù)方面有各自的優(yōu)點(diǎn)，股權(quán)收購因?yàn)椴簧婕百Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)成本相對(duì)較低;資產(chǎn)收購中新設(shè)立公司可能申請(qǐng)享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠，但收購資產(chǎn)的計(jì)稅基數(shù)會(huì)增加。企業(yè)在進(jìn)行海外并購中可以根據(jù)自身情況選擇適合的并購方式來降低成本。

　　2.2稅務(wù)盡職調(diào)查中關(guān)注的重點(diǎn)問題

　　這里重點(diǎn)總結(jié)了八個(gè)需要考慮的問題，需要企業(yè)在進(jìn)行海外并購中稅務(wù)盡職調(diào)查方面進(jìn)行考量。問題如下：

　　目標(biāo)公司的重大未決稅務(wù)訴訟或爭(zhēng)議;交易后是否存在稅務(wù)策劃空間;股東的變更和業(yè)務(wù)變化是否會(huì)影響交易后稅務(wù)虧損的繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn);交易后目標(biāo)公司的稅務(wù)優(yōu)惠是否繼續(xù)有效;目標(biāo)公司是否存在大量關(guān)聯(lián)交易，是否存在轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn);目標(biāo)公司是否采用了激進(jìn)的稅務(wù)籌劃;目標(biāo)公司稅務(wù)合規(guī)性狀態(tài);目標(biāo)公司所在地的稅務(wù)環(huán)境變化。

　　3中國(guó)企業(yè)海外并購過程中遇到的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　稅務(wù)籌劃風(fēng)險(xiǎn)，涉及兩個(gè)層面，分別為投資籌劃風(fēng)險(xiǎn)及融資籌劃風(fēng)險(xiǎn)。

　　在投資籌劃中企業(yè)涉及兼并和收購等投資活動(dòng)，通常方法就是設(shè)置離岸公司與目標(biāo)公司進(jìn)行并購。這個(gè)架構(gòu)會(huì)涉及的風(fēng)險(xiǎn)是納稅人身份問題從而造成雙重收稅的風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)稅法相關(guān)規(guī)定如果我國(guó)居民滿足一、投資企業(yè)在海外，經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和投資地也在外國(guó)的地區(qū);二、實(shí)際主要管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)。這樣，公司就要在中國(guó)境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅，這里就涉及雙重收稅的風(fēng)檢。

　　在融資籌劃風(fēng)險(xiǎn)中主要通過債務(wù)融資實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購，主要是因?yàn)閭鶆?wù)產(chǎn)生的利息可以抵稅。但不同國(guó)家會(huì)出具相應(yīng)的政策來應(yīng)對(duì)這種情況，比如加拿大，在并購公司時(shí)，其并購公司的凈利息費(fèi)用不得超過年度納稅的一半，且公司的債務(wù)股本比不得超過相應(yīng)的安全系數(shù)，這時(shí)，公司進(jìn)行并購時(shí)進(jìn)行的各種交易支付行為所產(chǎn)生利息能夠稅前進(jìn)行全部扣除。在我國(guó)稅法中，表示企業(yè)涉及利息抵稅事項(xiàng)，一旦超過了被兼并和收購國(guó)家規(guī)定的比例，那么超出部分不能進(jìn)行抵扣。

　　國(guó)際雙重征稅的風(fēng)險(xiǎn)是國(guó)際稅法中最重要的一塊領(lǐng)域，所有國(guó)際間投融資活動(dòng)或多或少都會(huì)涉及雙重征稅。國(guó)際雙重征稅形式分別從經(jīng)濟(jì)上及法律上體現(xiàn)，經(jīng)濟(jì)方面主要是經(jīng)濟(jì)架構(gòu)及所獲利潤(rùn)產(chǎn)生的雙重收稅風(fēng)險(xiǎn)，其中表現(xiàn)為對(duì)股息及利潤(rùn)征稅，稅后股息派發(fā)給股東后，還要對(duì)股東再進(jìn)行個(gè)人所得稅征收。法律方面主要是不同國(guó)家對(duì)同一企業(yè)或個(gè)人進(jìn)行多次征稅。出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因主要是“納稅人需在屬地范圍內(nèi)交稅款，而又必須向有屬人管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)繳納一定稅款，所出現(xiàn)法律性的雙重征稅”1。要解決此現(xiàn)象，一般是不同國(guó)家間進(jìn)行友好協(xié)商，相互調(diào)節(jié)，盡量避免雙重征稅。

　　納稅項(xiàng)目不相同是造成國(guó)際雙重征稅的主要原因，同時(shí)也是導(dǎo)致兼并企業(yè)無法享受國(guó)外稅收抵免制度的主要原因。國(guó)際稅收抵免制度是解決國(guó)際雙重征稅的主要方法。“如果發(fā)生國(guó)際并購事件，該公司在被轉(zhuǎn)移資產(chǎn)國(guó)被認(rèn)定為一般重組不能獲得稅收遞延待遇，在收購公司居住國(guó)卻被認(rèn)定為特殊重組而能夠享受稅收遞延待遇，這就造成了稅收項(xiàng)目不匹配的局面，從而就不能享受稅收抵免待遇，所享受過稅收遞延待遇的部分資金仍需繼續(xù)在收購公司居住國(guó)繳納稅款。這樣，就形成了雙重征稅局面。”2

　　一般兩國(guó)間簽訂雙邊稅收協(xié)定是國(guó)際上解決雙重征稅問題的有效辦法。所以中國(guó)企業(yè)在進(jìn)行海外并購之前一般會(huì)看兩國(guó)間是否有相關(guān)的稅收協(xié)定，稅法里規(guī)定的稅項(xiàng)是否相同等一系列考量因素。

　　4架構(gòu)籌劃對(duì)海外投資的重要意義

　　中國(guó)企業(yè)“走出去”架構(gòu)方面需要考慮的稅務(wù)事項(xiàng)。

　　4.1控股架構(gòu)關(guān)鍵稅務(wù)考慮事項(xiàng)

　　控股架構(gòu)分為直接和間接，但常見的海外投資架構(gòu)基本會(huì)選擇間接，也就是中國(guó)母體在國(guó)內(nèi)，在國(guó)外設(shè)立一個(gè)投資平臺(tái)，然后間接控制第二層地區(qū)控股公司。這里的商業(yè)考量有：簡(jiǎn)化的審批流程、高效的地區(qū)管理架構(gòu)、高效的全球資金管理、海外再投資需求和退出機(jī)制。在稅務(wù)方面的影響主要有利潤(rùn)匯回遞延和稅負(fù)繳納遞延。

　　4.2融資架構(gòu)關(guān)鍵稅務(wù)考慮事項(xiàng)

　　融資架構(gòu)分為權(quán)益融資和債務(wù)融資。第一，權(quán)益融資主要稅務(wù)優(yōu)勢(shì)有股本注資的方式較為直接，并以稅后股息的方式得到回報(bào)。權(quán)益性融資的主要稅務(wù)考慮事項(xiàng)有股本回收可能會(huì)受到當(dāng)?shù)胤�律程序上的約束。海外公司所在地有可能會(huì)對(duì)派出股息征收股息預(yù)提稅。海外公司無法就其支付的股息在其所在地進(jìn)行企業(yè)所得稅稅前扣除。第二，債務(wù)融資的主要稅務(wù)優(yōu)勢(shì)包括：增加了企業(yè)內(nèi)現(xiàn)金流動(dòng)的靈活性;貸款回收的方式比較直接;與海外公司稅后是否盈利無關(guān);海外公司支付的相關(guān)利息費(fèi)用可以在海外公司企業(yè)所得稅前扣除;股本仍可以通過稅后股息的方式得到回報(bào)。

　　推薦閱讀：《安徽稅務(wù)》是由安徽省國(guó)家稅務(wù)局主辦，創(chuàng)刊于1985年的經(jīng)濟(jì)財(cái)政期刊。

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