《氣候變化》的披露要求與趨同分析

　　【摘要】2022 年 1 月 20 日，歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則(ESRS)的制定機構(gòu)歐洲財務(wù)報告咨詢組(EFRAG)發(fā)布了第一批ESRS 工作稿(Working Papers)。工作稿是介于樣稿(Prototype)和征求意見稿(ED)之間的文件，在提交給ESRS項目任務(wù)組(PTF-ESRS)成員、PTF-ESRS審查小組以及專家工作組(EWG)辯論和討論且達成初步共識后，就可以ED的方式廣泛征求公眾意見。EFRAG公布的第一批ESRS工作稿共7份，包括4份跨行業(yè)工作稿(戰(zhàn)略與商業(yè)模式，可持續(xù)發(fā)展治理和組織，可持續(xù)發(fā)展重要影響、風險與機遇，政策、目標、行動計劃和資源的界定)、1份專門議題工作稿(氣候變化)和2份概念指引工作稿(雙重重要性，信息質(zhì)量特征)。本文介紹《氣候變化》工作稿提出的披露要求，分析其與國際可持續(xù)發(fā)展披露準則(ISDS)《氣候相關(guān)披露》樣稿和其他國際報告框架的趨同情況，并作簡要評述。

　　【關(guān)鍵詞】氣候變化;溫室氣體排放;風險;機遇;披露要求;趨同

　　聯(lián)合國政府間氣候變化專門委員會(IPCC)在2018 年發(fā)布的《全球變暖 1.5℃特別報告》中指出，如果不將全球氣溫上升控制在比工業(yè)革命前高1.5℃以內(nèi)并在2050 年實現(xiàn)凈零排放，人類將錯失避免災(zāi)難性氣候崩潰(Climate Breakdown)的最佳時機[1]。2021年IPCC在《第六次評估報告》中進一步證實，氣候變化正影響著地球上的各個地區(qū)，并通過極端天氣、嚴重干旱和森林大火等形式讓人們感受到其與日俱增的影響[2]。氣候變化已經(jīng)對全人類的可持續(xù)發(fā)展構(gòu)成最嚴重的威脅，也對高碳企業(yè)和不能適應(yīng)低碳綠色轉(zhuǎn)型的企業(yè)產(chǎn)生重大沖擊。

　　因此，充分披露氣候變化相關(guān)信息，有助于利益相關(guān)者評估企業(yè)經(jīng)營活動對氣候變化的影響和氣候變化對企業(yè)經(jīng)營活動的影響，促使企業(yè)低碳轉(zhuǎn)型和綠色發(fā)展。作為《巴黎協(xié)定》簽署方，歐盟十分重視氣候變化，并通過《可持續(xù)發(fā)展報告指令》(CSRD)要求歐盟企業(yè)披露氣候變化相關(guān)信息。為此，EFRAG根據(jù) CSRD 的要求，參照 ISDS 相關(guān)樣稿和氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組(TCFD)、全球報告倡議組織(GRI)等國際報告框架的有關(guān)要求，發(fā)布了第一份環(huán)境方面的ESRS《氣候變化》工作稿。本文擬對該工作稿的披露要求進行分析和評述。

　　一、披露要求

　　《氣候變化》工作稿從三個方面對歐盟企業(yè)提出23項具體披露要求[3]。

　　1. 在戰(zhàn)略和商業(yè)模式、治理和組織、影響與風險和機遇方面，提出6項披露要求。披露要求 1：與《巴黎協(xié)定》相一致的轉(zhuǎn)型計劃。企業(yè)必須披露確保其商業(yè)模式和戰(zhàn)略與向碳中和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型及將全球氣溫上升控制在《巴黎協(xié)定》規(guī)定的 1.5℃之內(nèi)相兼容的計劃，包括：①在自身經(jīng)營活動和價值鏈中減少溫室氣體排放的短期和長期目標，并解釋這些目標是否與將全球變暖控制在1.5℃之內(nèi)的目標相一致;②溫室氣體減排目標和氣候變化緩解行動計劃，解釋已識別的脫碳工具和計劃的關(guān)鍵行動，包括采用的新技術(shù);③解釋為支持轉(zhuǎn)型計劃的實施而動用的財務(wù)資源。

　�、荜P(guān)鍵資產(chǎn)和產(chǎn)品的鎖定溫室氣體排放(Locked-in Emission)，分析其是否及如何危及溫室氣體減排目標的實現(xiàn)并帶來轉(zhuǎn)型風險，以及對高溫室氣體排放和能耗密集型資產(chǎn)與產(chǎn)品進行管理的計劃;⑤解釋企業(yè)的經(jīng)濟活動如何與歐盟《授權(quán)法案》條款關(guān)于向氣候中和(Climate Neutral)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的相關(guān)條款保持一致，包括未來的經(jīng)濟活動與歐盟《分類法》(TaxonomyRegulation)保持一致的計劃;⑥解釋轉(zhuǎn)型計劃如何嵌入企業(yè)整體商業(yè)模式并保持一致;⑦解釋轉(zhuǎn)型計劃實施進展情況。

　　披露要求2：戰(zhàn)略和商業(yè)模式應(yīng)對主要氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險和物理風險的韌性。企業(yè)應(yīng)當披露其戰(zhàn)略和商業(yè)模式應(yīng)對主要氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險和物理風險在韌性方面的信息，包括：①韌性分析(Re⁃silience Analysis)的范圍，特別是其自身經(jīng)營活動和價值鏈的韌性分析，以及韌性分析所涵蓋的主要氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險和物理風險;②韌性分析如何開展，包括是否按不同的氣候情景進行分析，采用了哪些氣候情景(原因、來源和關(guān)鍵假設(shè))以及分析的時間跨度;③韌性分析的結(jié)構(gòu)。披露要求3：氣候相關(guān)目標及業(yè)績指標與薪酬方案的關(guān)系。企業(yè)應(yīng)當披露是否及如何將氣候相關(guān)目標與業(yè)績指標融入薪酬方案，包括：氣候相關(guān)業(yè)績指標是否及如何納入企業(yè)的薪酬方案;如何將溫室氣體減排目標與薪酬方案相掛鉤。

　　披露要求4：內(nèi)部碳定價方案。企業(yè)應(yīng)當披露所運用的內(nèi)部碳定價方案是否及如何支持其氣候相關(guān)決策，包括：①描述企業(yè)是否及如何運用內(nèi)部碳定價方案，如用于資本支出和研發(fā)投資決策的影子價格、內(nèi)部碳費或?qū)τ绊憳I(yè)務(wù)單元或經(jīng)營分部結(jié)果的資金調(diào)配(將資金從高排放主體轉(zhuǎn)移至低排放主體)以及其他方法;②內(nèi)部碳定價方案的具體運用范圍(活動、區(qū)域、主體等);③各種方案使用的碳價格及其關(guān)鍵假設(shè);④這些方案大致覆蓋的當年溫室氣體排放量。

　　披露要求5：識別氣候相關(guān)影響、風險與機遇的流程。企業(yè)應(yīng)當披露氣候相關(guān)影響、氣候相關(guān)物理風險與機遇、氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險與機遇的識別和評估流程，對于因其重要性而被企業(yè)最高治理機構(gòu)列為優(yōu)先項目并直接監(jiān)測的氣候相關(guān)影響、風險與機遇，還應(yīng)描述與之相關(guān)的識別流程。披露要求 6：重要的氣候相關(guān)影響、風險與機遇。企業(yè)應(yīng)當披露氣候相關(guān)影響、氣候相關(guān)物理風險與機遇、氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險與機遇。上述披露應(yīng)當依據(jù)氣候相關(guān)影響、風險與機遇的識別和評估流程所獲得的結(jié)果。2. 在政策、目標、行動計劃和資源方面，提出4項披露要求。披露要求 7：緩解和適應(yīng)氣候變化的管理政策。

　　企業(yè)應(yīng)當分別披露緩解氣候變化的政策和適應(yīng)氣候變化的政策，包括：①概述其政策(包括一般目標);②描述這些政策的范圍，包括自身的經(jīng)營活動、價值鏈活動以及其他商業(yè)關(guān)系;③描述責任的分解，包括企業(yè)所有經(jīng)營層面執(zhí)行這些政策的監(jiān)督責任;④描述企業(yè)通過執(zhí)行諸如TCFD或科學碳目標倡議行動組織(SBTi)的政策而承諾遵循的第三方規(guī)范;⑤描述在執(zhí)行這些政策時如何考慮利益相關(guān)者的利益。披露要求8：緩解和適應(yīng)氣候變化的可計量目標。

　　企業(yè)應(yīng)披露其所采用的氣候相關(guān)目標，包括：①各個目標的意圖(如溫室氣體減排、凈零排放、物理和轉(zhuǎn)型風險的緩解、資本支出的增加、其他意圖等)以及各個目標如何嵌入企業(yè)的氣候相關(guān)政策;②目標的范圍及其在組織邊界、地理邊界或活動方面的局限性;③用于計量進展情況的基準值和基準年份;④實現(xiàn)目標的時間框架和預(yù)期目標值，包括里程碑或中期目標;⑤用于設(shè)定目標的方法論和重要假設(shè)，包括情景假設(shè)以及與科學方法論的一致性;⑥在設(shè)定時間跨度內(nèi)目標或方法論和假設(shè)的變動，解釋變動的理由及其對可比性的影響;⑦設(shè)定目標的總體進展情況，包括進展情況是否與最初計劃目標相一致，進行趨勢分析，或解釋企業(yè)為實現(xiàn)這些目標而發(fā)生的重大業(yè)績變動。

　　本項披露要求還應(yīng)包括范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體減排目標。除此之外，企業(yè)還應(yīng)：①解釋不同脫碳工具(如電氣化及運用可再生能源、提高能源和資源效率、縮短產(chǎn)品排放周期等)對實現(xiàn)減排目標的預(yù)期貢獻;②呈報目標期間的減排信息(最好是五年滾動期間的減排信息，至少應(yīng)包含 2030年和2050年的目標值);③呈報目標期間將氣溫上升控制在 1.5℃內(nèi)的氣候情景信息，若不能獲得此等信息，則應(yīng)提供歐盟設(shè)定的 2030 年實現(xiàn)溫室氣體減排55%目標的信息。如果企業(yè)尚未采用符合本項要求的氣候相關(guān)目標，企業(yè)應(yīng)披露：①是否及將在何時采用該等目標;②沒有計劃采納該等目標的原因;③在缺少具體氣候相關(guān)計劃的情況下如何計量減排進展情況;④在緩解和適應(yīng)氣候變化方面的進展情況。

　　披露要求 9：緩解和適應(yīng)氣候變化的行動計劃。企業(yè)應(yīng)當披露緩解和應(yīng)對氣候變化的行動計劃，包括：①報告期間采取的關(guān)鍵行動和制定的未來行動計劃，涵蓋自身的經(jīng)營活動和價值鏈活動;②擬實施關(guān)鍵行動的期間;③各個關(guān)鍵行動的預(yù)期結(jié)果及其對實現(xiàn)氣候目標(氣候變化緩解計劃、溫室氣體減排)的貢獻;④行動方案變動的解釋和有助于了解各個關(guān)鍵行動的解釋。

　　披露要求10：配置于緩解和適應(yīng)氣候變化行動計劃的資源。企業(yè)應(yīng)當披露配置于緩解和適應(yīng)氣候變化行動計劃的財務(wù)資源和其他資源，包括：①實施行動計劃所需的資源;②這些資源如何與財務(wù)報表列示的最相關(guān)金額相互調(diào)節(jié)。3. 在業(yè)績計量方面，提出 9 項強制性披露要求、3項選擇性披露要求和1項與歐盟《分類法》相關(guān)的強制性披露要求。披露要求11：能耗及結(jié)構(gòu)。企業(yè)必須披露其能耗信息，包括：

　�、賮碜圆豢稍偕�能源的能耗總量，可分解為來自煤炭及煤炭產(chǎn)品的燃料消耗、來自原油及石油產(chǎn)品的燃料消耗、來自天然氣的燃料消耗、來自其他不可再生能源的燃料消耗、來自核能的消耗、從不可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷氣的消耗;②來自可再生能源的能耗總量，可分解為可再生能源的消耗、從可再生能源購買或取得的電力、熱氣、蒸汽和冷卻物的消耗、自產(chǎn)的非燃料可再生能源的消耗等。披露要求12：能耗強度。企業(yè)應(yīng)當披露高氣候影響部門相關(guān)活動的單位營業(yè)額能耗信息。單位營業(yè)額能耗信息應(yīng)當按單位貨幣額兆瓦時的方式列示。凈營業(yè)額應(yīng)當與財務(wù)報表列示的最相關(guān)金額相互調(diào)節(jié)。

　　披露要求13：范圍1溫室氣體排放。企業(yè)應(yīng)當披露按噸二氧化碳當量表述的范圍1溫室氣體排放總量，包括：①按噸二氧化碳表述的范圍1溫室氣體排放總量;②范圍1溫室氣體排放占受管制排放交易方案的百分比。披露要求14：范圍2溫室氣體排放。企業(yè)應(yīng)當披露按噸二氧化碳當量表述的間接能源范圍2溫室氣體排放量，包括：①以地區(qū)為基礎(chǔ)的按噸二氧化碳當量表述的范圍2溫室氣體排放總量;②以市場為基礎(chǔ)的按噸二氧化碳當量表述的范圍2溫室氣體排放總量。

　　披露要求15：范圍3溫室氣體排放。企業(yè)應(yīng)當披露按噸二氧化碳當量表述的間接范圍3溫室氣體排放總量，包括來自范圍3重要類別的溫室氣體排放，并分解為上游采購貨物的溫室氣體排放、下游銷售產(chǎn)品的溫室氣體排放、貨物運輸?shù)臏厥覛怏w排放、公務(wù)差旅的溫室氣體排放和財務(wù)投資的溫室氣體排放。披露要求16：溫室氣體排放總量。企業(yè)應(yīng)當披露按噸二氧化碳當量表述的溫室氣體排放總量，排放總量應(yīng)等于范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體排放量的合計數(shù)，并分解為以地區(qū)和以市場為基礎(chǔ)的排放量。

　　選擇性披露要求17：溫室氣體移除。企業(yè)可披露按噸二氧化碳當量表述的自身經(jīng)營活動和價值鏈產(chǎn)生的溫室氣體移除量。若選擇披露此項信息，企業(yè)應(yīng)當描述這種移除是以自然還是以地理為基礎(chǔ)，或兼而有之，并提供移除所運用的技術(shù)細節(jié)、計算假設(shè)、方法和框架。選擇性披露要求18：價值鏈之外的溫室氣體排放緩解項目的融資安排。企業(yè)可披露價值鏈之外的溫室氣體排放緩解項目的融資安排。若企業(yè)選擇披露此項信息，應(yīng)包括：①購買的按噸二氧化碳當量表述的碳抵銷量;②出售的按噸二氧化碳當量表述的碳抵銷量;③對所用質(zhì)量標準和完成碳抵銷標準的描述。

　　選擇性披露要求19：產(chǎn)品和服務(wù)已避免的溫室氣體排放。企業(yè)可披露按噸二氧化碳當量表述的產(chǎn)品和服務(wù)已避免的溫室氣體排放估計量。若企業(yè)選擇披露此項信息，應(yīng)當提供：①作出的假設(shè);②估計可比影響所使用的數(shù)據(jù)來源和所采用的方法;③與其他(非溫室氣體)環(huán)境影響相比如何權(quán)衡取舍。披露要求20：溫室氣體排放強度。企業(yè)應(yīng)提供按噸二氧化碳當量表述的單位貨幣營業(yè)額溫室氣體排放量，以及凈營業(yè)額如何與財務(wù)報表列示的最相關(guān)金額相互調(diào)節(jié)。

　　披露要求21：物理風險的財務(wù)敞口。企業(yè)應(yīng)當披露其對物理風險的財務(wù)敞口。企業(yè)應(yīng)當提供其主要氣候相關(guān)物理風險可能如何影響未來的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和發(fā)展情況的信息，包括暴露在物理風險之下的資產(chǎn)金額、暴露在物理風險之下的營業(yè)額占比。企業(yè)還應(yīng)當將這些資產(chǎn)金額和營業(yè)額占比與財務(wù)報表列示的最相關(guān)金額相互調(diào)節(jié)。披露要求22：轉(zhuǎn)型風險的財務(wù)敞口。

　　企業(yè)應(yīng)當披露其對轉(zhuǎn)型風險的財務(wù)敞口。企業(yè)應(yīng)當提供其主要氣候相關(guān)轉(zhuǎn)型風險可能如何影響未來的財務(wù)狀況(在短期、中期和長期內(nèi)暴露在轉(zhuǎn)型風險下的資產(chǎn)金額，可能在短期、中期和長期內(nèi)確認的負債金額)和財務(wù)業(yè)績(暴露在轉(zhuǎn)型風險下的營業(yè)額占比)的信息。分類法披露要求23：《氣候變化》分類法要求之外，與緩解氣候變化和適應(yīng)氣候變化有關(guān)的財務(wù)機遇。企業(yè)應(yīng)提供方便信息使用者全面了解與緩解氣候變化和適應(yīng)氣候變化有關(guān)的財務(wù)機遇信息，作為分類法相關(guān)要求的補充。如果企業(yè)進行此項披露，應(yīng)包括低碳產(chǎn)品和服務(wù)的市場規(guī)模評估，或短期、中期和長期的適應(yīng)解決方案，解釋如何設(shè)定這些方案、如何估計財務(wù)金額，以及作出了哪些關(guān)鍵假設(shè)。

　　二、趨同分析

　　在《氣 候 變 化》工 作 稿 的 結(jié) 論 基 礎(chǔ) 部 分 ，EFRAG將披露要求逐條與CSRD具體要求、TCFD等國際報告框架以及ISDS《氣候相關(guān)披露》樣稿[4]進行對比分析，得出《氣候變化》工作稿的披露要求總體上保持了國際趨同的結(jié)論。與其他ESRS工作稿主要借鑒GRI報告框架不同，《氣候變化》工作稿主要借鑒TCFD報告框架及指南。

　　這是因為 TCFD 報告框架主要聚焦于氣候變化議題，內(nèi)容最細致(除《最終報告建議》和《指標、目標與轉(zhuǎn)型計劃指南》外，TCFD 還就情景分析、風險整合管理等發(fā)布補充指南，并提供了大量的報告模板和數(shù)據(jù)庫，對氣候變化相關(guān)的物理風險和轉(zhuǎn)型風險及其財務(wù)影響的分析也最系統(tǒng)和具體)，應(yīng)用也最廣泛(TCFD報告框架是近年來在企業(yè)和金融機構(gòu)的氣候相關(guān)信息披露中應(yīng)用最廣泛的框架)�！稓夂蜃兓�》工作稿與TFCD報告框架相比也存在差異，主要表現(xiàn)在：

　　一是TCFD報告框架按照四要素(治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標)制定規(guī)則，但《氣候變化》工作稿卻是按照 ESRS 2《戰(zhàn)略與商業(yè)模式》、ESRS3《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》、ESRS 4《可持續(xù)發(fā)展重要影響、風險和機遇》、ESRS 5《政策、目標、行動計劃和資源的界定》這四個跨行業(yè)內(nèi)容準則的順序和相關(guān)要求展開披露要求制定。

　　二是在《氣候變化》工作稿披露要求與TCFD 報告框架及指南規(guī)定的直接對比中，披露要求 11、12、17、18、19 與TCFD對應(yīng)內(nèi)容的差異較大，前二者系參考了GRI的相關(guān)規(guī)定，后三者則屬于選擇性披露要求。由此可見，EFRAG 在制定《氣候變化》工作稿時并不唯TCFD報告框架，而是秉持兼容并蓄的開放思路。而對比《氣候變化》工作稿與ISDS《氣候相關(guān)披露》樣稿可知，兩份準則在趨同的基礎(chǔ)上也有差異，主要表現(xiàn)在：

　　一是《氣候相關(guān)披露》樣稿主要關(guān)注的是氣候變化對企業(yè)價值的影響，但《氣候變化》工作稿更加強調(diào)雙重重要性(Double Materiality)原則，既要求披露氣候變化對企業(yè)經(jīng)營活動的影響，也要求披露企業(yè)經(jīng)營活動對氣候變化的影響。這主要是兩個準則制定機構(gòu)的立場差異導(dǎo)致的，國際可持續(xù)性準則理事會(ISSB)立足于資本市場信息需求制定準則，信息對以股東為主的利益相關(guān)者的相關(guān)性和有用性是ISSB唯一看重的，EFRAG則依據(jù)歐盟CSRD法條及相關(guān)法規(guī)制定準則，而雙重重要性正是CSRD所堅持的一個重要原則。

　　二是在《氣候變化》工作稿披露要求與《氣候相關(guān)披露》樣稿披露規(guī)則的直接對比中，披露要求 11、12、17、19 與《氣候相關(guān)披露》樣稿對應(yīng)內(nèi)容的差異較大，這主要是與兩份準則的制定思路不同有關(guān)。根據(jù)前文，《氣候變化》工作稿在 TCFD 框架及指南的基礎(chǔ)上仍注重對 GRI 等其他國際報告框架相關(guān)內(nèi)容的兼容并蓄，而《氣候相關(guān)披露》樣稿則直接架構(gòu)在TCFD報告框架之上，只是在TCFD建議的內(nèi)容上調(diào)整完善。

　　三、簡要評述

　　氣候變化是可持續(xù)發(fā)展的最重要和最迫切的議題，被EFRAG和ISSB列為最優(yōu)先的議程。歐盟不論是在立法層面，還是在操作層面，對氣候變化的信息披露要求均領(lǐng)先于其他國家和地區(qū)，因此，EFRAG制定的《氣候變化》工作稿在披露要求和應(yīng)用指南的規(guī)定上，總體比《氣候相關(guān)披露》樣稿更加嚴格和具體。但本文認為，即便遵循《氣候變化》工作稿的披露要求披露，歐盟企業(yè)仍然面臨著不少挑戰(zhàn)，主要表現(xiàn)在三個方面：

　　一是溫室氣體減排目標的制定缺乏科學的基礎(chǔ);二是物理風險與轉(zhuǎn)型風險的評估需要大量的估計和判斷;三是范圍3溫室氣體排放的核算難度不小。上述三個挑戰(zhàn)若不能得到有效化解，《氣候變化》準則的實施效果將大打折扣，披露的氣候相關(guān)信息質(zhì)量將難以保證。較早披露氣候變化信息的歐盟企業(yè)尚且如此，其他國家和地區(qū)的企業(yè)面臨的困難和挑戰(zhàn)可想而知。最后，氣候變化帶來的也不全是風險，對于低排放和低能耗的環(huán)境友好型企業(yè)，氣候變化帶來的機遇大于風險。如何評估和利用氣候變化相關(guān)機遇，也是利益相關(guān)者關(guān)心的，但《氣候變化》工作稿對這方面的披露要求語焉不詳，不能不說是一大缺憾。

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　　作者：黃世忠(博士生導(dǎo)師)，葉豐瀅(副教授)

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